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Boni de liquidation : définition, calcul, partage et imposition

Dernière mise à jour le 24 décembre 2025 · 7 min

Résumé de l’article

Le boni de liquidation correspond au surplus financier constaté lorsque, après liquidation, les actifs d’une société dépassent le passif et les apports remboursés aux associés.

Il se calcule soit par la méthode soustractive (capitaux propres moins capital social), soit par la méthode additive (réserves, report à nouveau et bénéfices non taxés).

Le boni est réparti entre les associés uniquement, le plus souvent proportionnellement à leurs parts ou actions, après approbation des comptes de liquidation.

Fiscalement, le boni est assimilé à des dividendes : il est imposé à l’IS pour les personnes morales et, pour les personnes physiques, au PFU de 30 % ou au barème progressif après abattement de 40 %.

Le régime du boni varie selon la forme juridique (SCI, SAS, SARL, etc.), avec des cas de double imposition possibles, notamment en SCI à l’IS, et des dispositifs spécifiques comme le régime mère-fille pour certaines holdings.

Lorsque l’on ferme une société, il arrive que les associés récupèrent plus que ce qu’ils avaient apporté au départ : c’est ce qu’on appelle le boni de liquidation. Ce mécanisme, qui peut sembler simple, répond en réalité à des règles strictes et entraîne une fiscalité parfois lourde.

Comment le calcule-t-on ? Comment est-il partagé ? Comment est-il imposé ? Les règles changent-elles selon la forme juridique ? Découvrons tout cela ensemble !

Qu’est-ce que le boni de liquidation ?

Quand une entreprise entame une procédure de dissolution-liquidation, elle doit nommer un liquidateur. Il peut être l’un des associés, le dirigeant ou une personne extérieure à la société. Son rôle est d’effectuer les opérations de liquidation. Elles consistent à :

réaliser l’actif, ce qui correspond à la vente des stocks et des immobilisations, au recouvrement des créances clients
apurer le passif, c’est-à-dire procéder au règlement des dettes qu’a l’entreprise auprès de ses fournisseurs ou de l’administration fiscale, par exemple, mais aussi à rembourser les apports au capital des associés

Le liquidateur établit les comptes de liquidation (en produisant un bilan de liquidation) lorsqu’il a terminé. Les associés doivent ensuite les approuver.

Concrètement, on parle de boni de liquidation lorsque les actifs dépassent le passif après paiement des créanciers, du personnel, et après que les apports aient été repris par les associés. Dans le cas où le passif est supérieur aux actifs, on parle de mali de liquidation.

Ce surplus financier pourra être partagé entre les associés de la société, comme nous vous l’expliquerons juste après, et sera considéré comme un versement de dividendes.

Comment le boni de liquidation est-il calculé ?

Il y a deux méthodes pour arriver à obtenir le produit net de liquidation et savoir s’il existe un boni de liquidation.

La méthode soustractive

Son calcul est le suivant : boni de liquidation = capitaux propres - capital social.

C’est la méthode la plus utilisée, car c’est la plus simple. Si les capitaux propres sont supérieurs au capital social, alors un boni de liquidation est constaté.

La méthode additive

Le calcul est le suivant : boni de liquidation = réserves + report à nouveau + bénéfices non taxés (ou imposition différée).

Si le résultat dépasse zéro avec cette approche, alors la société présente un solde positif lors de la liquidation.

👉 Le calcul du résultat de liquidation peut être complexe. Mieux vaut vous faire accompagner par un professionnel qualifié comme Clementine.fr pour éviter toute erreur.

Comment le boni de liquidation est-il partagé entre les associés ?

Lorsque les associés ont approuvé les comptes de liquidation, un procès-verbal de clôture de liquidation doit être rédigé. Ce dernier doit indiquer l’existence du boni, son montant ainsi que les modalités de son partage entre les associés, qu’ils soient des personnes physiques ou morales. La répartition du boni de liquidation peut également avoir été définie dans les statuts de la société, selon les cas.

Sachez qu’en cas de désaccord ou de litige entre actionnaires, la distribution est faite par décision de justice !

💡 À savoir : une personne non associée ne bénéficiera pas du boni, même si elle est gérante ou présidente. Seuls les associés peuvent y prétendre.

La plupart du temps, le partage est fait proportionnellement au nombre d’actions ou de parts détenues par chacun des associés. Il intervient après la redistribution des apports au capital de chacun des associés.

À ce moment-là, les comptes sont déposés au greffe du tribunal de commerce, un avis de liquidation est publié et la société est radiée. La procédure de liquidation est terminée !

💡 À savoir : vous devrez régler des droits d’enregistrement s’élevant à 2,5 % du montant du boni de liquidation (apports au capital déduits).

Comment est imposé le boni de liquidation ?

Le montant que reçoivent les associés lors du partage de la quote-part distribuable est assimilé à un revenu, ou plus simplement à des dividendes. De ce fait, il est imposable et l’imposition diffère selon que le bénéficiaire est une personne morale ou physique.

Pour les personnes morales

Dans le cas où le bénéficiaire est une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), l’impôt appliqué sera celui des sociétés au taux réduit de 15 % ou au taux normal de 25 %.

Pour les personnes physiques

Si le bénéficiaire est une personne physique, le boni de liquidation peut être imposé de deux manières différentes :

au barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40 % ;
au prélèvement forfaitaire unique (PFU aussi appelé flat tax) de 30 %.

💡 À savoir : les apports au capital redistribués aux associés sont exonérés d’impôt.

Boni de liquidation : cas particuliers selon la forme juridique

Le traitement fiscal du boni de liquidation dépend de la forme juridique de la société. Voici donc un tour d’horizon des cas les plus courants.

SCI à l’impôt sur le revenu (IR) : un boni lié aux valeurs immobilières

La SCI à l’impôt sur le revenu est la forme la plus courante dans les projets immobiliers familiaux ou patrimoniaux. Le boni y survient généralement lorsqu’un bien immobilier a pris de la valeur (on parle de plus-value). Les associés récupèrent leurs apports sans aucune imposition, tandis que le surplus constitue le boni de liquidation, imposé comme un dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu ou au PFU.

Mais plusieurs éléments peuvent complexifier la situation :

Un associé peut demander à ce qu’un bien lui soit attribué plutôt qu’il soit vendu, sous certaines conditions. C’est ce qu’on appelle une attribution en nature.
La valeur retenue pour le partage doit être cohérente et justifiée, parfois étayée par une expertise. Il existe un risque de requalification en donation si les valeurs sont sous-évaluées.
En cas de décès ou de retrait d’un associé, les règles successorales peuvent influencer le calcul du boni.

SCI à l’impôt sur les sociétés (IS) : la fiscalité la plus lourde en cas de boni

Dans une SCI soumise à l’impôt sur les sociétés, le boni de liquidation supporte une fiscalité double : d’abord au niveau de la société, puis au niveau des associés.

La SCI doit liquider son patrimoine, et les plus-values immobilières professionnelles sont alors taxées à l’IS (15 % ou 25 %). Le boni restant est ensuite distribué aux associés et soumis à leur imposition personnelle, au PFU de 30 % ou barème progressif de l’impôt sur le revenu pour les personnes physiques.

SAS et SASU : souplesse statutaire, mais pas pour la fiscalité du boni

Bien que la SAS offre une grande liberté dans l’organisation interne, la répartition du boni est rigoureusement encadrée. Elle s’effectue, par principe, en fonction des actions détenues, même si une clause statutaire peut amender cette répartition à condition de ne pas être léonine (c’est-à-dire d’entraîner un déséquilibre absolu entre les associés).

En SASU, le boni de liquidation revient automatiquement à l’associé unique. Aucun droit de partage n’est dû dans ce cas de figure, puisque l’entreprise ne compte qu’un seul associé.

Le boni est soumis au PFU ou au barème progressif lorsque l’actionnaire est un particulier, et à l’IS lorsque le bénéficiaire est une société.

SARL et EURL : un régime plus strict et encadré

La SARL se distingue par son cadre rigide, ce qui limite les possibilités d’aménagement de la répartition du boni. Celle-ci doit en principe être strictement proportionnelle aux parts sociales, même si une clause statutaire peut autoriser des modulations limitées. En EURL, l’associé unique perçoit l’intégralité du boni.

Lorsque le bénéficiaire est un particulier, l’imposition s’effectue selon le PFU ou le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En revanche, si le bénéficiaire est une société, le montant est imposé à l’IS.

SASU et EURL détenues par une holding : particularités du régime mère-fille

Lorsqu’une holding soumise à l’IS détient une SASU ou une EURL, le régime mère-fille permet d’exonérer 95 % du boni d’impôt, comme l’indique l’article 216 du code général des impôts. C’est un outil puissant d’optimisation fiscale !

Attention, tout de même, car ce régime est applicable dans des conditions particulières.

FAQ

Le boni de liquidation est-il forcément partagé avec le dirigeant de la société ?

Le boni de liquidation est partagé entre les associés uniquement. Si le dirigeant est un associé, alors il obtiendra une part du boni de liquidation (souvent proportionnelle à ses parts sociales ou actions).

Quel est le taux d’imposition du boni de liquidation ?

Pour les personnes physiques, le taux qui s’applique au boni de liquidation est celui du barème progressif ou du PFU (30 %). Pour les personnes morales, c’est le taux d’impôt sur les sociétés qui s’applique : 15 % à taux réduit ou 25 %.